成功案例
“杏花村”经营场所租赁合同纠纷案
作者：汪志国 律师 时间：2015年03月12日
【经办案例】：重庆市某州宾馆诉重庆某方汽车运输有限公司租赁合同纠纷案。
【办理结果】：本站汪志国律师在本案中担任原告某州宾馆的代理人，一审法院采纳了代理律师的意见，全部支持了原告的诉讼请求，二审法院维持了一审判决，目前，该案已执行完毕。
重庆市某州宾馆诉重庆某方汽车运输有限公司租赁合同纠纷案
一审代理词
审判长、审判员：
我们受本案原告重庆市某州宾馆（以下简称某州宾馆）的委托，重庆合纵律师事务所的指派，担任某州宾馆诉重庆某方汽车运输有限公司（以下简称某方公司）租赁合同纠纷案中某州宾馆的代理人，结合本案的证据及今天的庭审，现发表以下代理意见：
一、关于本案的基本事实。
1、合同签订情况。
2007年5月15日，贵单位与某方公司签订《房屋租赁合同》及《杏花村合同补充协议》，约定贵单位将某州路168号某州宾馆内（杏花村）的房屋出租给某方公司用作餐饮经营，租赁期限为2007年12月1日起至2012年11月30日，此前的2007年6月1日至2007年12月1日为某方公司对杏花村的改建期，合同中还约定了合同解除的条件以及违约责任等内容。
2、合同履行情况。
合同签订后，双方正常履行合同至今，因政务原因某州宾馆内部实施大规模改造，需解除与某方公司之间的房屋租赁关系。
二、关于某州宾馆是否有权解除《房屋租赁合同》。
1、某州宾馆有权按照《房屋租赁合同》中约定的解除条件解除该合同。
《合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”依据《房屋租赁合同》第十三条第4项“特别约定：考虑到甲方作为“国宾馆”的特殊性，甲方有权因政务原因特别是重庆市机关事务管理局的行政通知要求收回所租房屋，解除本协议。对此，甲方仅承担退还已收取且未履行部分的租金和保证金的义务”。因此，某州宾馆有权按照约定的解除条件解除《房屋租赁合同》。
2、《房屋租赁合同》中约定解除的条件已经成就。
某州宾馆提供了《重庆市政府第29次市长办公会纪要》作为解除合同的依据。我们认为，该纪要中已经明确了对某州宾馆实施整体改造的内容，并且也提交了《某州宾馆改造总体规划及实施方案及其说明》，该方案中已经明确了某方公司租赁的范围属于整体改造的范围。另外，由于某州宾馆作为重庆市人民政府直接管理的政务接待宾馆，重庆市人民政府为了改善重庆市某州宾馆的政务接待能力，提高政务接待水平而实施的对某州宾馆的改造毫无疑问属于政务原因，因此，《房屋租赁合同》中约定解除的条件已经成就。
三、关于《房屋租赁合同》解除的法律后果。
依据《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”由于本案租赁合同的解除并非因当事人违约所致，而是合同约定的解除条件成就的结果，因此，该租赁合同解除后的处理方式应按照双方约定处理。即由某州宾馆收回某方公司所租房屋。某州宾馆仅需承担退还已收取且未履行部分的租金和保证金的义务。而某州宾馆在合同解除后所应承担的这部分义务由于被告在本案中并未提出反诉，故不在本案的审理范围之内。
综上所述，原告的诉讼请求事实清楚、证据确实充分，应予支持。
以上代理意见，望法庭在裁判时予以参考采纳。
二审代理词
审判长、审判员：
我们受本案被上诉人重庆市某州宾馆（以下简称某州宾馆）的委托，重庆合纵律师事务所的指派，担任某州宾馆与重庆某方汽车运输有限公司（以下简称某方公司）租赁合同纠纷案中某州宾馆的二审代理人，结合本案的证据及今天的庭审，现发表以下代理意见：
一、 上诉人关于“没有重庆市机关事务管理局的行政通知判决解除合同的依据不足”的上诉理由不能成立。
1、根据《房屋租赁合同》第十三条第4项“特别约定：考虑到甲方作为“国宾馆”的特殊性，甲方有权因政务原因特别是重庆市机关事务管理局的行政通知要求收回所租房屋，解除本协议。对此，甲方仅承担退还已收取且未履行部分的租金和保证金的义务”。某州宾馆解除合同的条件是“政务原因”即可，至于其中提到的“重庆市机关事务管理局的行政通知”仅仅是诸多“政务原因”中特别强调的一种，并不能理解为只有“重庆市机关事务管理局的行政通知”是“政务原因”。
2、2010年6月10日，渝中区人民法院到重庆市市级机关事务管理局调取的该局出具的《说明》中也已经明确：“我局对某州宾馆总体改造规划对宾馆提出了做好改造前的各项准备工作，包括对外租赁单位的撤出，应尽快完成”，因此，该证据表明重庆市市级机关事务管理局已经通知某州宾馆解除与上诉人之间的租赁合同，上诉人关于没有行政通知的说法同样不能成立。
3、某州宾馆提供了《重庆市政府第29次市长办公会纪要》作为解除合同的依据。我们认为，该纪要中已经明确了对某州宾馆实施整体改造的内容，并且也提交了《某州宾馆改造总体规划及实施方案及其说明》，该方案中已经明确了某方公司租赁的范围属于整体改造的范围。另外，由于某州宾馆作为重庆市人民政府直接管理的政务接待宾馆，重庆市人民政府为了改善重庆市某州宾馆的政务接待能力，提高政务接待水平而实施的对某州宾馆的改造毫无疑问属于政务原因，因此，《房屋租赁合同》中约定解除的条件已经成就。
二、上诉人关于“租赁合同及其补充协议属于相对独立的合同，不能一并解除”的上诉理由不能成立。
1、从合同的名字就可以看出《杏花村合同补充协议》是对杏花村《房屋租赁合同》的补充约定。
2、从合同内容看，《杏花村合同补充协议》是对双方签订的《房屋租赁合同》的具体履行过程中就租赁合同标的物的改建方面的补充约定，正是由于《房屋租赁合同》对于房屋的改建问题约定不明，才通过补充协议加以明确，没有租赁合同何来的改建？因此，我们认为人为割裂这两份合同的联系显然是没有法律依据的。
三、上诉人关于“办公会纪要不是正式文件，不具有法律效力，不是政务原因”的上诉理由不能成立。
1、办公会纪要同样属于文件的一种，并非不是正式文件的一种，应当具有法律效力；
2、重庆市市长办公会纪要作为重庆市行政首长召集的办公会议，其讨论的事项就是政务问题，其作出的决定当然属于政务原因。
3、从纪要内容看，重庆市人民政府已经决定对某州宾馆进行整体改造，并非上诉人所称的“只是意向”。
四、上诉人关于“享有投资总额范围内的补偿权利”的上诉理由不能成立。
1、依照《杏花村合同补充协议》第五条，上诉人享有投资总额范围内的补充权利的前提是“需对承包场地进行拆迁的”，而在本案中，并不存在某州宾馆及本案承包场地被拆迁的情形。按照《城市房屋拆迁管理条例》，房屋的拆迁需存在拆迁人与被拆迁人两个主体，而本案中如果将某州宾馆的内部改造理解为拆迁将出现某州宾馆既是拆迁人又是被拆迁人的情形，显然这不是法律意义上的拆迁。同时，从事实意义上说，某州宾馆一直在这里，内部改造后还是在这里，内部改造仅仅是拆而后建，而非拆而后迁。
2、某州宾馆与某方公司之间的合同是否解除与某方公司是否应获得补偿应属于不同的法律关系，并非某州宾馆只有在进行补偿之后才能解除与某方公司之间的合同。
综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决应予维持。
以上代理意见，望法庭在裁判时予以参考采纳。
重庆市某州宾馆诉重庆某方汽车运输有限公司租赁合同纠纷案
一审代理词
审判长、审判员：
我们受本案原告重庆市某州宾馆（以下简称某州宾馆）的委托，重庆合纵律师事务所的指派，担任某州宾馆诉重庆某方汽车运输有限公司（以下简称某方公司）租赁合同纠纷案中某州宾馆的代理人，结合本案的证据及今天的庭审，现发表以下代理意见：
一、关于本案的基本事实。
1、合同签订情况。
2007年5月15日，贵单位与某方公司签订《房屋租赁合同》及《杏花村合同补充协议》，约定贵单位将某州路168号某州宾馆内（杏花村）的房屋出租给某方公司用作餐饮经营，租赁期限为2007年12月1日起至2012年11月30日，此前的2007年6月1日至2007年12月1日为某方公司对杏花村的改建期，合同中还约定了合同解除的条件以及违约责任等内容。
2、合同履行情况。
合同签订后，双方正常履行合同至今，因政务原因某州宾馆内部实施大规模改造，需解除与某方公司之间的房屋租赁关系。
二、关于某州宾馆是否有权解除《房屋租赁合同》。
1、某州宾馆有权按照《房屋租赁合同》中约定的解除条件解除该合同。
《合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”依据《房屋租赁合同》第十三条第4项“特别约定：考虑到甲方作为“国宾馆”的特殊性，甲方有权因政务原因特别是重庆市机关事务管理局的行政通知要求收回所租房屋，解除本协议。对此，甲方仅承担退还已收取且未履行部分的租金和保证金的义务”。因此，某州宾馆有权按照约定的解除条件解除《房屋租赁合同》。
2、《房屋租赁合同》中约定解除的条件已经成就。
某州宾馆提供了《重庆市政府第29次市长办公会纪要》作为解除合同的依据。我们认为，该纪要中已经明确了对某州宾馆实施整体改造的内容，并且也提交了《某州宾馆改造总体规划及实施方案及其说明》，该方案中已经明确了某方公司租赁的范围属于整体改造的范围。另外，由于某州宾馆作为重庆市人民政府直接管理的政务接待宾馆，重庆市人民政府为了改善重庆市某州宾馆的政务接待能力，提高政务接待水平而实施的对某州宾馆的改造毫无疑问属于政务原因，因此，《房屋租赁合同》中约定解除的条件已经成就。
三、关于《房屋租赁合同》解除的法律后果。
依据《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”由于本案租赁合同的解除并非因当事人违约所致，而是合同约定的解除条件成就的结果，因此，该租赁合同解除后的处理方式应按照双方约定处理。即由某州宾馆收回某方公司所租房屋。某州宾馆仅需承担退还已收取且未履行部分的租金和保证金的义务。而某州宾馆在合同解除后所应承担的这部分义务由于被告在本案中并未提出反诉，故不在本案的审理范围之内。
综上所述，原告的诉讼请求事实清楚、证据确实充分，应予支持。
以上代理意见，望法庭在裁判时予以参考采纳。
二审代理词
审判长、审判员：
我们受本案被上诉人重庆市某州宾馆（以下简称某州宾馆）的委托，重庆合纵律师事务所的指派，担任某州宾馆与重庆某方汽车运输有限公司（以下简称某方公司）租赁合同纠纷案中某州宾馆的二审代理人，结合本案的证据及今天的庭审，现发表以下代理意见：
一、 上诉人关于“没有重庆市机关事务管理局的行政通知判决解除合同的依据不足”的上诉理由不能成立。
1、根据《房屋租赁合同》第十三条第4项“特别约定：考虑到甲方作为“国宾馆”的特殊性，甲方有权因政务原因特别是重庆市机关事务管理局的行政通知要求收回所租房屋，解除本协议。对此，甲方仅承担退还已收取且未履行部分的租金和保证金的义务”。某州宾馆解除合同的条件是“政务原因”即可，至于其中提到的“重庆市机关事务管理局的行政通知”仅仅是诸多“政务原因”中特别强调的一种，并不能理解为只有“重庆市机关事务管理局的行政通知”是“政务原因”。
2、2010年6月10日，渝中区人民法院到重庆市市级机关事务管理局调取的该局出具的《说明》中也已经明确：“我局对某州宾馆总体改造规划对宾馆提出了做好改造前的各项准备工作，包括对外租赁单位的撤出，应尽快完成”，因此，该证据表明重庆市市级机关事务管理局已经通知某州宾馆解除与上诉人之间的租赁合同，上诉人关于没有行政通知的说法同样不能成立。
3、某州宾馆提供了《重庆市政府第29次市长办公会纪要》作为解除合同的依据。我们认为，该纪要中已经明确了对某州宾馆实施整体改造的内容，并且也提交了《某州宾馆改造总体规划及实施方案及其说明》，该方案中已经明确了某方公司租赁的范围属于整体改造的范围。另外，由于某州宾馆作为重庆市人民政府直接管理的政务接待宾馆，重庆市人民政府为了改善重庆市某州宾馆的政务接待能力，提高政务接待水平而实施的对某州宾馆的改造毫无疑问属于政务原因，因此，《房屋租赁合同》中约定解除的条件已经成就。
二、上诉人关于“租赁合同及其补充协议属于相对独立的合同，不能一并解除”的上诉理由不能成立。
1、从合同的名字就可以看出《杏花村合同补充协议》是对杏花村《房屋租赁合同》的补充约定。
2、从合同内容看，《杏花村合同补充协议》是对双方签订的《房屋租赁合同》的具体履行过程中就租赁合同标的物的改建方面的补充约定，正是由于《房屋租赁合同》对于房屋的改建问题约定不明，才通过补充协议加以明确，没有租赁合同何来的改建？因此，我们认为人为割裂这两份合同的联系显然是没有法律依据的。
三、上诉人关于“办公会纪要不是正式文件，不具有法律效力，不是政务原因”的上诉理由不能成立。
1、办公会纪要同样属于文件的一种，并非不是正式文件的一种，应当具有法律效力；
2、重庆市市长办公会纪要作为重庆市行政首长召集的办公会议，其讨论的事项就是政务问题，其作出的决定当然属于政务原因。
3、从纪要内容看，重庆市人民政府已经决定对某州宾馆进行整体改造，并非上诉人所称的“只是意向”。
四、上诉人关于“享有投资总额范围内的补偿权利”的上诉理由不能成立。
1、依照《杏花村合同补充协议》第五条，上诉人享有投资总额范围内的补充权利的前提是“需对承包场地进行拆迁的”，而在本案中，并不存在某州宾馆及本案承包场地被拆迁的情形。按照《城市房屋拆迁管理条例》，房屋的拆迁需存在拆迁人与被拆迁人两个主体，而本案中如果将某州宾馆的内部改造理解为拆迁将出现某州宾馆既是拆迁人又是被拆迁人的情形，显然这不是法律意义上的拆迁。同时，从事实意义上说，某州宾馆一直在这里，内部改造后还是在这里，内部改造仅仅是拆而后建，而非拆而后迁。
2、某州宾馆与某方公司之间的合同是否解除与某方公司是否应获得补偿应属于不同的法律关系，并非某州宾馆只有在进行补偿之后才能解除与某方公司之间的合同。
综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决应予维持。
以上代理意见，望法庭在裁判时予以参考采纳。
